湖边是守军最薄弱的环节，红-军选择这里开刀理所当然，就是守军自己也知道他们根本无法阻挡红-军在炮火的掩护下从湖里乘船上岸。
实际上红-军可不仅仅是依靠炮艇、巡逻艇本事装备的火炮和重机枪开火，反正守军没有飞机、没有重炮，他们就堂而皇之地欺负对方，将运兵船进行了改装，将几条运兵船变成了火炮阵地。
几条运兵船就是几个炮兵阵地，“阵地”上各种口径的火炮、迫击炮一起将威力无边的炮弹送进守军的队伍中。
战斗如双方指挥官所预计的，仅仅炮击了十五分钟，守军就出现了崩溃，湖边阵地上那些倒霉的守军不是死就是逃。
就在湖里战船上的炮火向岳-阳城里延伸射击的时候，陆地上的炮兵也开始了轰炸，其炮弹与湖面战船上的炮弹连接起来，形成了一个对岳-阳城形成全覆盖的火网。
可怜的守军根本没有还手之力，几分钟之后，守军的湘军师长通过明码电报大喊投降，请求红军停止炮击。
至此，三十分钟不到，偌大的岳-阳城就此轻松地落入了红-军手中。
随着岳-阳的易手，湘军北门的大门完全洞开，湘军首脑何健惊恐的同时连连向湖-南的西北重镇常德的守军连连发出加强城防工事修建，加强沅水岸边的防守，谁逃跑谁投降，一律枪毙家属连坐……
但是。湖-南境内着火的可不仅仅是岳-阳、常-德。很快，何健就收到了衡-阳、邵-阳等南方城市的报告：从江-西杀过来的有数万红军。势不可挡！
直到这是，何健才明白了，红-军这是要将湘军给包饺子啊，是要将他这个杀共产-党最凶残的军阀头子拿下政法，为那些无辜死伤的群众报仇啊！
想到自己曾经亲自下令杀了毛润东的妻子，挖掘了毛家的祖坟，以前洋洋自得的何健此时冷汗淋漓，他知道摆在自己面前的路只有两条。一条就是马上跑，跑到一个不为人知的地方躲起来，或者投靠到红-军暂时无法进攻的势力里。第二条就是等着红军杀过来，抓起来之后被他们枪毙或凌迟。
军阀出身的他当然不能就这样坐以待毙，但他也没有胆量死拼到底，他一方面对外大肆宣传自己与共-党不共戴天，要与共-军血战到底。一边暗地里向南-京的阎-锡山等人救援，向远在香港的蒋芥石呼救。
殊不知现在的阎-锡山、蒋芥石都是处于焦头烂额中，他们虽然很快就回电了，但他们回电的内容几乎完全相同，就如两人是相互抄袭的，电文的口气都一样。那就是整个中国的形势就靠你何健将军了，如果你不能将红-军挡住，中国就会全面赤化，中国就此进入苦难的深渊。
你何健必须以党国为重，必须誓死挡住红-军。必须将进入湖-南境内的红-军全部消灭掉。党国是相信你的，我们对你是非常信任的。只要你这次挡住了红-军，我们马上就让你占据更多的地盘，会给你更大的支援。现在我们会全力以赴帮助你的，我们马上就组织部队给你粮食送弹药。
兄弟，你可千万要顶住！
何健看了他们回的电报，知道大势已去，他们都是口惠而实不至的家伙，嘴里喊得凶，实际上任何实质性的帮助都没有。
蒋芥石就不用说了，他自己都当起了寓公，手下到底能掌控多少兵马，恐怕他自己都不知道。这次红-军神不知鬼不觉地从宜-昌杀出，驻守在宜-昌的中央-军不是被全歼就是全部倒戈投靠了红-军。
这不但说明了蒋芥石掌控的部队大大减少，也说明了蒋芥石对手下部队的掌控远没有他自己所宣传的以及别人所认为的那么强大。在现阶段指望蒋芥石帮忙，还不如指望自己逃到香港后跟他做邻居，无聊的时候跟他一起喝一杯茶来得实在。
阎-锡山的情形何健是不了解，这个阎老西也就高兴了几天而已。原以为坐上总统宝座就可以呼风唤雨，以为就可以俯瞰天下众生，谁知道等待他的并不全是人们的仰慕和巴结，更多的是向他要钱要款要枪要炮……，还要他兑现上台之前对其他军阀的承诺。
如果说这些还不至于使他后悔和纠结，毕竟只要他坐在这个位置，别人也就是骂骂咧咧而已，还不敢当着他的面骂，他的许诺也可以慢慢地兑现，也可以拆东墙补西墙，或者给那些贪婪者画更大的画饼，先蒙哄一段时间再说。
可是，红-军的进攻却不以他的意志为转移，不是可以采取当鸵鸟把脑袋埋进沙子里不理就能解决的。
何健估计的不错，阎-锡山现在真是自身难保，因为当林总的第一军以及陈-毅、粟-裕的守备部队合围湖-南何健的湘军时，彭德-怀率领的第二军也从宜-昌出发杀奔河-南，直奔阎-锡山的心脏而来。
河-南是人们心目中的中原核心，人们常说的“得中原者得天下”、“逐鹿中原”，一旦彭德-怀的部队在河-南立足，阎-锡山的南-京政府就会在政治上大大失分，他坐天下的正义性就会大大折扣。
即使抛开这些政治上的东西，仅仅就军事意义而言，彭-德怀的部队就足够让他阎-锡山、张-学良吓得全身颤抖：因为河-南和河-南周边的几个省份可是他们的老巢，是他们军队的根基，只要河-南失守，山-西、陕-西、河-北等等他们经营了多年的地方就与南-京完全隔绝，他们就成了无水之源，无根之树。
现在的他们只在思考如何守住河-南，绝不能让河-南落入红军之手，哪里顾得上湖-南的何健更何况在这此改朝换代中何健的表现太让阎-锡山总统失望了，这家伙凭借自己有军队，竟然玩起了坐山观虎斗的把戏，在等待蒋芥石和他阎-锡山最后谁真正胜出来决定投靠。
想到何健之前不阴不阳的话，阎-锡山就气愤：“哼！你何健不是喜欢骑墙，喜欢等待最后结果吗那你就等吧！”
当陈-毅、粟-裕的部队经过的打击……
何健临走栽下的刺开始发挥作用了。
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