<>张献诚信心十足，高秀岩想到的是守城任务。向张献诚建议：“马邑郡和雁门郡是太原的外围，雁门郡离云中较近，最容易受到攻击，要派兵守卫。我认为郭子仪不会将背后丢给我们，而去进攻重兵把守的蓟城。如果他攻克了云中城，一定会先攻击雁门郡，再沿着马邑郡攻击太原。将我们击败之后再来攻击常山，最后合围蓟城。这样步步为营，就无后顾之忧了。”
薛嵩说道：“我赞同高将军的观点，唐军决不会冒险直接进攻蓟城。那样我们从侧翼夹击，他们腹背受敌，不但攻不下蓟城，很可能被我们击溃。因此我建议将军队集中到太原，利用墙厚城坚的优势，抗击敌人。到时候向雄武皇帝求救，皇上派主力回援，加上史元帅和蔡元帅两路合围，就能一举击败郭子仪的军队。机会好，还可以打一个歼灭战。”
周万倾说道：“占一座城池多么不易啊？现在拱手让给郭子仪，太不划算。我主张坚守城池，阻击郭子仪的军队，消灭他的有生力量。我请求驻守雁门郡，保证不让唐军越过城池。”
张献诚说道：“城池不能丢，丢了城池，就挫伤了我军的士气。军队没有士气，就没有战斗力。我已经上奏皇上，皇上要求我们全力守御，雁门郡是大原的门户，而且地形险要，可以坚守。皇上任命周万顷为雁门郡太守，领两千军士坚守雁门郡，利用坚城吸引唐军。任命高秀岩为马邑郡太守，带两千军士驻守马邑。任命薛嵩为忠武将军①领三千军士作为机动部队，根据战场的情况随时增援。”三人领命。
周万顷在洛阳与萧炅对着干，被充军到河北，被安禄山看中，受到重用，几年时间做到了四品官，因此对安禄山感恩戴德，十分忠诚。到雁门郡上任之后，立即抢修工事，加高城墙，下定决心要与唐军决一死战。防御工事刚刚修好。忽然探子报告：“郭子仪的部将，仆固怀恩带领一万五千兵马，杀奔雁门郡而来。”
周万顷虽然准备充分，但面对七八倍的边防军来攻击也不敢大意。当即向张献诚报告了军情，并表示坚决死守。
唐军的前进速度很快，朔方节度副使、左武锋使仆固怀恩带领左路军经过三天的急行军，已经接近雁门郡。行军的路上，他的弟弟仆固怀忠说道：“李光弼不去进攻蓟城，却来进攻常山。他是想拿下常山之后，再来攻击太原城，明摆着是来抢我们的功劳了。”
仆固怀恩的儿子仆固惕说道：“蓟城是安禄山的老巢，是范阳军镇的中心，防范甚严，加上有史思明把守。李光弼是怕攻不下，所以不愿进攻蓟城。是避实击虚，名摆的避强打弱，可以增加胜算。他名义上是阻击蔡希德回援，实则是不愿攻坚，有意保存实力。”
仆固怀恩说道：“蓟城那会那么容易打的，不要管他人的事情。我们按照郭元帅的部署，从西面一路南下，先攻雁门，再攻马邑，继而攻击太原。如果能得到李光弼的配合，攻克太原也容易多了。我们抢先进入太原城，那样就立了大功。这太原留守、河东节度使的位置就跑不了啦，所以我们虽然没有右路军显目，却很实惠，因此要快速推进。”
仆固惕说道：“要拿下太原，最好的将西边的叛军，分割歼灭。如果让他们都撤退到太原，我们攻城的难度就加大了。到时候需要李光弼来夹攻，攻下城池之后，又要分一半功劳给他。”
仆固怀恩说道：“这提议好，我们要趁敌人不备，火速将其包围。我们的目的是要忠实执行郭元帅的战略部署，夺取雁门郡，攻占马邑郡，再南下进攻太原，配合李光弼夺取常山。建立有效防线，阻击安禄山回援蓟城。好让郭元帅的主力攻取云中之后进军蓟城。”
仆固怀恩加速推进，向雁门郡急行。为了不让雁门郡的守敌逃窜，仆固怀恩有意放慢正面攻击军队的行进速度，而让仆固怀忠和仆固惕的侧翼迂回部队加速前进。试图一举全歼雁门郡的守军。
周万倾派出的探子回来向他报告：“有两支唐军正在雁门郡的侧翼快速前进，明显的是要断我们的后路，试图将我们全歼。”周万倾说道：“他们的胃口也太大了，想歼灭我们，没有那么容易。雁门关的工事坚固得很，居高临下，我要将他们全部埋葬在城下。唐军一共有多少人，探清楚了吗？”
探子说道：“唐军有三路军队，领头的是朔方节度副使仆固怀恩，三路军队共一万五千人，装备有车驽等重型兵器。”
周万倾感到压力很大，以两千军队，防御一万五千精锐之师，不可能获得成功。但投降不是他愿意的选择，只有拼死一战，请求增援，内外夹击，粉碎唐军的进攻。他立即向张献诚去了一份文牒报告：“唐将仆固怀恩，带领一万五千精兵，正向雁门郡城扑来。我雁门郡的兵虽然少，但我坚守城池的决心不变。明知道兵少不敌，万难固守，也要与仆固怀恩血战到底。请元帅派兵增援，内外夹击，可破唐军。”
张献诚立即给周万倾回牒：“周将军固守雁门郡，勇气可嘉，务必坚守到底。我派薛嵩带领一万精兵来援。将军一定要将仆固怀恩的军队拖在雁门郡城的周围。薛嵩的援军一到，内外夹击，一举歼灭这支唐军，断掉郭子仪的左臂。一下子就改变了整个河北的军事态势，为雄武皇帝进攻潼关，腾出了兵力。”
周万顷接到张献诚的回信，显得信心百倍。已经作好了内外夹击，消灭仆因怀恩的打算。然而仆固怀恩进兵神速，周万倾刚刚收到张献诚的回信，雁门郡城便被围得水泄不通。
其时薛嵩的援军还没有起程。而雁门郡城内也只有不足两千的燕军。但周万顷知道有援军来救，所以并不害怕，要以险要的地势固守。所以紧闭四门，将所有的弓驽都布置在城楼上。
他对部下说道：“不要看唐军来势汹汹，我们燕朝大军正在增援的路上。雄武皇帝的重兵已经逼近潼关，不日就能攻克长安。活捉那个夺儿媳、杀忠臣的昏君。大家齐心合力，守住雁门就为燕朝立了一功。薛嵩将军带领一万精锐，正全速扑向雁门郡。我们坚守就有活路，援军到来，就能内外夹击，一举消灭这支唐军。那时候大家都是功臣，皇上的赏赐决不会少。因此大家鼓起勇气，与唐军决一死战，谁能坚持到最后，谁就是英雄。”
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