成都府，听说大周陇西王、枢密副使章钺率兵南侵，孟昶不得已又从摩诃池蓬莱殿搬回城北大内广政殿，这时他还没接到剑门关失守的消息，只知道周军主力到了利州，因为这个时间段拖得最长。
而松潘张建雄自松州岷江南下，一举攻进了蜀中腹地绵州，本以为派王昭远、赵崇溥一万二千禁军支援，李廷珪有了将近三万兵，可以击败张建雄，不料李廷珪却传来王昭远不败不知所终，赵崇溥被俘的消息，孟昶再也无心玩乐，这天在广政殿召群臣议事。
右散骑常侍、右补阙李起上奏道：“臣请以守司空、中书侍郎、武信节度使李昊统兵，若从往汉州支援，还能截住张建雄，保剑州不失。”
李昊一听心中大怒，却作不得，只得对道：“禀陛下，按旧例无中书宰相统兵出征之理。”
“陛下，臣也听说，旧例亦无宰相领节镇之制，李相既领武信军，此时不出征，更待何时？”李起出言讥讽道。
因为蜀中朝庭，上到孟氏皇族，下到朝中大臣个个都是家财巨富，平时用度十分奢侈，李起很看不惯现状。早在今年八月，孟昶下诏以李昊领节镇，李起便这般劝阻，不想孟昶不以为意道：李相家多零碎化费，只是以此增加他的俸禄，不过优待他罢了。
事后李昊又笼络李起，暗示道：凭你的才能，可以做翰林学士。
若做了翰林学士，入相就是妥妥的事，李起职掌规谏过失，备皇帝顾问，出则骑马散从，为人又非常耿直，不为所动，回绝道：只有等我没舌头了，才能不说话。
“行了！此议国事，二位卿家何故争吵？”孟昶心中忧虑，十分烦燥地喝了一声，又看向众臣问道：“诸卿都说说，该如何是好？”
通奏使、知枢密院事、宣徽北院使伊审徵道：“如今周军偏师突入绵州，请以太子玄喆为兵马大元帅，召枢密使韩保正回朝统兵出征。”
孟昶点头应允，他对韩保正还是放心的，显德二年韩保正虽败于兴元府，但那好歹大战了一场，不像赵季札、韩继勋直接弃城南逃。不过近来西南邛州大渡河一带的僰人部族经常寇边劫掠，韩保正调任永平节度前往征讨，至今未归。
大事议定，孟昶当庭颁诏书，诏以太子孟玄喆为兵马大元帅、韩保正副之。并火派人前往西川召韩保正回成都，让太子先备好后勤辎重，点齐兵力等待。
十天后韩保正回到成都，了解前线战局后不敢拖延，七拼八凑地挑了三万禁军于东郊待命，在东城门外迎接太子时，却现他乘坐宽大的车辇，后面十几辆大车内都是姬妾及伶人八十多个，更让他恼怒的是，还有厨子内侍等杂役。
韩保正看不下去，到太子车前拜道：“禀太子殿下，出征乃大事，兵凶战危，不宜带奴仆从征！”
“就几十个奴仆而已，大军可是数万呢，难道韩太尉还怕那周军万来兵不成？再说这儿可是国都，有什么好害怕的！”长期养尊处优，又甚少活动，孟玄喆身材很是肥胖，抖着下巴上晃动的肥肉，满是不以为然。
韩保正一脸懵，再三请率甲士同行即可，留下姬妾奴仆，孟玄喆根本不听。这些事孟昶也是知道的，韩保正无奈，只得护卫着孟玄喆出征，一路向北才到新都县，沿途军驿快报如雪片般飞来，听说剑门关失守，葭萌关失守，周军已到绵州，孟玄喆再也不肯走，而且想要回成都。
韩保正拦着不肯放行，拖到冬月初二，周军主力到达德阳，李廷珪、伊审征、赵崇渥等领兵退守雒县，这儿距成都仅一百二十里，是成都北面最后一道防线。
深知朝庭现状的韩保正深感绝望，打太子孟玄喆回成都，自率兵三万北上雒县，当天傍晚到达，李廷珪率众将出迎，言称已作决战打算。
冬月初五一大早，李廷珪、韩保正率兵四万五千出城列阵，而三万周军在城北二十里的小官山驻营，列战斗阵形缓缓逼近战场。
周军松潘军一万已往攻彭州、蜀州，开到这儿的战兵其实只有史成弘的三师是精锐，其次是一万五千兴元府镇兵，辅兵战斗力也就与蜀军差不多，总兵力比蜀军少了整整一万，但众将却都颇有信心。
张建雄以兴元府镇兵为左、前、右三军，以史成弘三师两个旅为中军，分列前后两个大方阵，以辅兵一万布在阵后，整个步阵为前突的锥形。
另有马军六千骑集中列队于战场东侧，以备破阵后追击。因为城南就是雒水、沱水汇集处，到下游就是内江。冬季虽是枯水期，但河面仍很宽，蜀军步兵居多，少量战马只够军官骑乘，多余的还要用作哨骑，一旦破阵根本逃不过河去。
与蜀军步阵相距三里，张建雄打马到前阵观敌，见蜀军披有铁甲的士兵还算不少，笑着对何继筠道：“孟氏君臣穷奢极欲，还能拉出这样的三万兵也算不易。”
何继筠笑道：“蜀中早就是空架子了，只有边军还能勉强守城，某一路南下，也就打打攻城战，朝天镇、漫天寨两场战事加起来才一个时辰就结束了。要不是宠福诚擅长守城，某没带攻城器械，否则哪还用元贞南下。”
“某也就在绵州打了两场，说起来也叫以少胜多，可这真是连松潘羌、河湟羌都不如，胜之不武啊！”张建雄信心百倍地笑道。
周军信心百倍，李廷珪和韩保正也是做了背水一战的准备。这天天气良好，时间一点点过去，到了巳时周军仍没主动进攻，李廷珪与前军韩保正商量了一下，决定以韩保正率前军一万五千兵，分列为左、中、右三个大防阵，缓缓向周军推进。
兴元府镇军虽完成了编制上的整改，但战斗模式和装备仍是普通镇军一样，只有前军何继筠本部一个旅装备了大量的步兵木单弩、步骑通用角弓弩。
蜀军步阵看起来还算齐整，前两排铁甲士兵清一色手持半人多高的大盾，后面是长约丈余的粗杆拒马大枪，这种大枪步阵对战时也用来突击，整个阵列看起来也大周禁军不差多少。
结果进入周军阵前一百五十步，先是两千具一百八十步的角弓弩三段轮射，前排枪手、盾手成片倒下，但韩保正治军严厉害，蜀军还能维持阵列，可推进到一百步后，三千木单弩手加入射击，这种齐射的箭矢密度，对兵力集中的步阵简直是致命的打击，蜀军前阵一下就大乱，士兵们哭喊着乱跑，韩保正根正无法控制。
张建雄见兴元府镇军就打乱了蜀军前阵，那中军根本不用动手，便传令刘文柏率六千马军分作两队，转个大圈从蜀军步阵侧后斜插其中军。
数万大军铺开占地近十里，此时前军还没影响到后军，可周军骑兵都是西北精骑，战马跑动奔腾如雷，蜀军步兵几乎没出过中原，少见这种气势，一下被几轮箭雨打开了缺口，两支马军破入蜀军大阵。
而这时，何继筠率前军步步推进，步步轮射不断，蜀军前阵抵不住彻底崩溃。张建雄再次传令，命左右两军跟上，与何继筠前阵并列分三路推进，紧追蜀军败兵掩杀，加上后军被周军骑冲得大乱，开战才半个时辰，蜀军就全面溃败。
刘文柏率马军小战一场后，适时率部脱离战场，向南渡过彭水，在河南岸沿线拦截。此战，蜀军除一部分逃入雒县城内的，自相践踏损兵无数，全军四万余人大败而降，少数过河者也无以得脱。